ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A.

 

 

TÍTULO I.- RÉGIMEN LEGAL. DENOMINACIÓN. OBJETO.

DURACIÓN Y DOMICILIO

 

ARTÍCULO 1.- RÉGIMEN LEGAL Y DENOMINACIÓN

 

La sociedad se denomina “UNION CATALANA DE VALORES, S.A.” y se rige por los presentes Estatutos y en lo que no esté previsto en ellos, por la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones legales aplicables.

 

ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL

 

Constituye el objeto de la Sociedad la compraventa de valores mobiliarios de todas clases, de participaciones sociales y de propiedades rústicas y urbanas, incluso derechos reales y la ejecución de edificaciones, urbanizaciones, colonizaciones, concesiones y aprovechamientos relativos a las mismas, así como cualesquiera operaciones de prenda, hipoteca, crédito y préstamo relacionadas con los expresados bienes y operaciones, y todo cuanto con ello esté relacionado directamente.

 

ARTÍCULO 3.- DURACIÓN

 

La duración de la Sociedad se establece por tiempo indefinido, habiendo iniciado sus operaciones el 30 de agosto de 1977, fecha de su constitución.

 

ARTÍCULO 4.- DOMICILIO

 

El domicilio social se halla en Barcelona, Vía Laietana, nº45, planta 7ª.

 

Corresponde al órgano de Administración la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero.

 

TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

 

ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

 

El capital social es de 3.906.500 euros y está representado por 130.000 acciones, ordinarias, al portador, de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, numeradas correlativamente del número 1 al 130.000, ambos inclusive.

 

ARTÍCULO 6.- TÍTULOS

 

Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y, en cuanto tales anotaciones, se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores y demás disposiciones aplicables.

 

ARTÍCULO 7.- CONDICIÓN DE SOCIO

 

La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio e implica para éste el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la Ley.

 

ARTÍCULO 8.- COPROPIEDAD DE ACCIONES

 

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción responden solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas, y deberán designar una sola persona que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de socio. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

 

ARTÍCULO 9.- USUFRUCTO DE ACCIONES

 

Cuando las acciones estén sometidas a usufructo, regirán las siguientes reglas:

 

La calidad de socio reside en el nudo propietario. La representación y la totalidad del derecho político y económico, corresponderá al usufructuario, incluso para adoptar acuerdos sobre la ampliación o reducción del capital y la fusión, transformación o disolución de la Sociedad.

 

En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario, regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en estos Estatutos y, supletoriamente en el Código Civil.

 

ARTÍCULO 10.- PRENDA DE ACCIONES

 

En caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de accionista.

 

El acreedor pignoraticio quedará obligado desde el momento de la constitución de la prenda a facilitar al propietario de las acciones el ejercicio de los derechos derivados de su condición de accionista de la Sociedad, circunstancia que deberá hacerse constar en el documento en el que constituya la prenda.

 

Si el propietario de las acciones incumpliese la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda.

 

ARTÍCULO 11.- EMBARGO DE ACCIONES

 

En caso de embargo de acciones se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior, siempre que ello fuera posible y no fuese incompatible con el régimen específico del embargo.

 

TÍTULO III.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

 

ARTÍCULO 12.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

 

Los órganos de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.

 

ARTÍCULO 13.- JUNTA GENERAL

 

Los accionistas, constituidos en la Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría simple en los asuntos propios de la competencia de la Junta, salvo en los que se requiera una mayoría distinta. Todos los socios, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos de impugnación establecidos en la Ley.

 

ARTÍCULO 14.- CLASES DE JUNTAS GENERALES

 

Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del Resultado.

 

Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

 

ARTÍCULO 15.- CONVOCATORIA Y CONSTITUCIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES

 

Las Juntas Generales serán convocadas por el Presidente del Consejo de Administración o por quien haga sus veces, previo acuerdo del Consejo, mediante anuncio publicado en: (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) en la página web de la Sociedad, con la antelación mínima con respecto a la fecha fijada para su celebración establecida legalmente. En los casos en que la Ley así lo permita, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. El anuncio expresará la fecha y lugar de la reunión y todos los asuntos que hayan de tratarse en la reunión, así como las restantes menciones que exija la ley. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, que se publique un complemento a la misma incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta General Ordinaria, bajo pena de nulidad de la Junta. Asimismo, en los términos legalmente establecidos, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. Podrá en el mismo anuncio expresarse la fecha de la reunión en que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria, debiendo mediar, entre la fecha de la primera y la segunda reunión por lo menos un plazo de veinticuatro horas. Los accionistas sin previa convocatoria, podrán reunirse en Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, y quedará ésta válidamente constituida para tratar cualquier asunto de su respectiva incumbencia, siempre que esté presente la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta, pudiendo tomar los acuerdos que estimaren oportunos, mediante la observancia en cuanto al número de votos para tomar acuerdos, de lo que se previene en los presentes Estatutos.

 

ARTÍCULO 15.BIS.- COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL

 

1. Son atribuciones de la Junta General Ordinaria censurar la gestión social, examinar y aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

 

2. Compete a la Junta General Extraordinaria:

 

a) Deliberar y resolver sobre las propuestas que formule el Consejo de Administración o los Accionistas instantes de la Junta y que se hubieran hecho constar en la convocatoria.

b) Acordar el aumento o reducción del Capital Social, la emisión de obligaciones, la modificación de estos Estatutos o la disolución de la Sociedad.

c) El nombramiento y separación de los Consejeros, de los liquidadores y de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

d) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.

e) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

f) La aprobación del balance final de liquidación.

g) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales, así como la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.

h) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

i) La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o estos Estatutos.

 

ARTÍCULO 16.- LEGITIMACIÓN PARA ASISTIR A LAS JUNTAS

 

Tendrán derecho a concurrir con voz y voto a las Juntas Generales, así ordinarias como extraordinarias, todos los accionistas tenedores de acciones que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable, con una antelación mínima de cinco días respecto al de celebración de la Junta.

 

Antes de entrar en el Orden del Día se formará la Lista de Asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la Lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.

 

Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que se estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.

 

ARTÍCULO 17.- REPRESENTACIÓN PARA ASISTIR A LAS JUNTAS

 

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otro accionista o persona extraña. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

 

Las restricciones a la representación no serán aplicables cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente un poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

 

La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.   

 

ARTÍCULO 18.- DESIGNACIÓN DE CARGOS EN LA JUNTA GENERAL

 

Las Juntas Generales de todas clases ─ con excepción en su caso de la convocada judicialmente ─ serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y a falta de este por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión.

 

El Presidente dirigirá la reunión y resolverá las dudas reglamentarias que se susciten y se hallará asistido por un Secretario, ostentando tal cargo el que lo sea del Consejo de Administración y a falta de este actuará como tal la persona que elijan los asistentes a la Junta.

 

ARTÍCULO 19.- MAYORÍAS PRECISAS PARA LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS

 

Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple de votos de los asistentes, presentes o representados, salvo los supuestos contemplados en el apartado b) del artículo 15 de estos Estatutos.

 

En tales supuestos, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.

 

Cada acción confiere los mismos derechos de voto, en proporción a su valor nominal, cualquiera que sea el capital desembolsado por cada una de ellas.

 

ARTÍCULO 20.- CONTENIDO DE LOS ACUERDOS

 

En las Juntas Generales, ordinarias o extraordinarias, no se podrá tratar ni resolver sobre otros asuntos que los expresados en la convocatoria o en el Orden del Día aprobado por unanimidad, si se tratare de Junta Universal.

 

Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior, los acuerdos relativos a la separación de los administradores y a la acción social de responsabilidad, que pueden ser adoptados por la Junta General en cualquier momento.

 

ARTÍCULO 21.- EL ACTA DE LA JUNTA

 

El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, siendo firmada por el Presidente y el Secretario, o en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de aprobación.

 

Las certificaciones de las Actas serán expedidas y los acuerdos se elevarán a públicos por las personas legitimadas para ello, según lo que determinan estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil.

 

La Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta, y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para su celebración lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1 por 100 del capital social. En ambos casos, el Acta Notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta.

 

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

 

ARTÍCULO 22.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

 

La sociedad será administrada, regida y representada con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo las que competen a la Junta General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo de diecisiete. Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de consejeros.

 

Para ostentar el cargo de Consejero no será necesaria la condición de accionista.

 

ARTÍCULO 23.- DURACIÓN Y RENOVACIÓN DE CARGOS

 

Los consejeros nombrados desempeñarán sus cargos por un plazo de cuatro años, sin perjuicio de su reelección, así como de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier tiempo y momento a la destitución de los mismos de conformidad a lo establecido en la Ley y en estos Estatutos.

 

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

 

ARTÍCULO 24.- DESIGNACIÓN DE CARGOS EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

 

El Consejo de Administración nombrará de su seno al Presidente y podrá nombrar si así lo acuerda a un Vicepresidente. También designará a la persona que ostente el cargo de Secretario y, asimismo, podrá nombrar, si así lo acuerda, un Vicesecretario. Para ser nombrado Presidente o Vicepresidente será necesario que la persona designada sea miembro del Consejo de Administración, circunstancia que no será necesaria para ostentar el cargo de Secretario y Vicesecretario, en cuyo caso estos últimos tendrán voz pero no voto. 

 

El Consejo de Administración podrá designar de su seno uno o más Consejeros Delegados y Gerentes, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.

 

ARTÍCULO 25.- FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

 

El Consejo de Administración podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. En especial ostentará la dirección, administración y representación de la Sociedad. A modo meramente enunciativo, corresponde a la Administración las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado:

 

a) Adquirir, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, y constituir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.

b) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportuno establecer, transigir y pactar arbitrajes, tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título, y en general realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, obligaciones y otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien concurriendo a su constitución o suscribiendo acciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos valores.

c) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos, y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute.

d) Librar, aceptar, endosar, tomar, afianzar, intervenir y protestar letras de cambio, letras financieras y otros documentos de giro.

e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.

f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en cualquier clase de entidades de crédito y ahorro, bancos, incluso el de España y demás bancos, institutos y organismos oficiales, haciendo todo cuanto la legislación y la práctica bancarias permitan. Alquiler y utilizar cajas de seguridad.

g) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio: retirar y remitir géneros, envíos y giros.

h) Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos; interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados y Procuradores, a los que podrán conferir los oportunos poderes.

i) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando y separando empleados y representantes.

j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.

k) Ejecutar y, en su caso, elevar a públicos los acuerdos adoptados por la Junta General.

l) Delegar a favor de terceras personas tanto físicas como jurídicas todas y cada una de las facultades que anteceden y sean delegables de conformidad a la vigente Ley y los Estatutos Sociales.

 

ARTÍCULO 26.- FUNCIONAMIENTO DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

 

El Consejo de Administración se reunirá con la periodicidad exigida en la Ley, por iniciativa de su Presidente o a petición de cómo mínimo una tercera parte de sus componentes. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro Consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente.

En cualquier caso, los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo.

 

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión. La delegación permanente de algunas o todas sus facultades legalmente delegables en uno o más consejeros delegados y la designación de las personas que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de los dos tercios de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

 

La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a este procedimiento.

 

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario.

 

ARTÍCULO 27.- RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES

 

La retribución de los consejeros, en su condición de tales, consistirá en dietas por la asistencia a las reuniones del consejo de administración sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes. El importe de las dietas deberá ser determinado por la Junta General. Dicho importe estará vigente hasta tanto la Junta General no acuerde su modificación. A estos efectos, la Junta General podrá establecer la referida cantidad para cada uno de los consejeros, o bien fijar dicha cantidad para todo el Consejo correspondiendo a éste su distribución entre los distintos consejeros atendiendo a los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y, en su caso, su pertenencia o asistencia a las distintas comisiones.

 

Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en el párrafo anterior, aquellos miembros del consejo de administración nombrados consejero delegados o que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad percibirán una cantidad que está compuesta por (a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos y (b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. Dicha cantidad adicional será determinada por el Consejo de Administración anualmente en función de la dedicación prestada por dichos consejeros ejecutivos debiendo, en todo caso, respetar los compromisos contractuales en materia de retribución asumidos por la Sociedad con el consejero delegado o con funciones ejecutivas, en virtud de los contratos suscritos entre ambas partes que hayan sido objeto de aprobación por el Consejo de Administración, los cuales preverán asimismo las oportunas indemnizaciones para el caso de cese en tales funciones, o resolución de su relación con la sociedad, sin que en ningún caso, la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneración fija que se menciona en la letra a) anterior.

 

En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deberán abonarse cuando el cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la Sociedad venga motivada por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas.

 

La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

 

DE LOS CONSEJEROS-DELEGADOS, GERENTES Y APODERADOS

 

ARTÍCULO 28.- CONSEJEROS DELEGADOS

 

La Administración, constituida en Consejo de Administración, podrá designar en su seno uno o más consejeros Delegados, quienes ostentarán su cargo por el mismo tiempo que ostentasen el de Consejero.

 

El o los Consejeros Delegados ostentarán, en forma mancomunada o solidaria, las facultades que en cada caso se les confiera, de entre las que son delegables, según les reconoce la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos sociales.

 

ARTÍCULO 29.- GERENTES

 

La Administración podrá nombrar una o más personas que se denominarán Gerentes, aunque podrán utilizar también la denominación de Director-Gerente o Director General si les fuese autorizado, y que ostentarán en forma solidaria o mancomunada las facultades que en cada caso concreto les fuesen atribuidas, de entre las que son delegables.

 

ARTÍCULO 30.- DIRECTORES Y APODERADOS

 

La Administración podrá conferir y revocar poderes, a favor de una o más personas que se denominarán Apoderados, aunque podrán utilizar también la denominación de Director si les fuese autorizado, y que ostentarán de forma solidaria o mancomunada las facultades que en cada caso se les confieran, de entre las delegables.

 

ARTÍCULO 30 BIS.- COMITÉ DE AUDITORÍA: CONSTITUCIÓN Y COMPOSICIÓN, FUNCIONAMIENTO Y FUNCIONES.

 

El Consejo de Administración designará en su seno un Comité de Auditoría, integrado por un mínimo de tres y un máximo de 5 miembros, siendo ellos Consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El Comité de Auditoría actuará de forma colegiada y su designación corresponde al Consejo de Administración por un plazo de cuatro años y hasta que sean revocados por el Consejo de Administración o cesen en su cargo de Consejero de la Sociedad.

 

El Comité de Auditoría designará un Presidente cuyo cargo deberá recaer en un miembro del Comité de Auditoría que a su vez sea consejero independiente. El cargo de Presidente del Comité de Auditoría será por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su último cese.

 

El Comité de Auditoría se reunirá siempre que así lo determine el Presidente y cuando lo soliciten la mayoría de sus miembros, quedando válidamente constituido cuando concurran a la reunión, al menos, la mayoría de sus miembros. La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que lo integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en los Estatutos Sociales. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta decidiendo, en caso de empate, el voto de calidad del Presidente.

 

El Comité de Auditoría tendrá como funciones las siguientes:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c) Supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo.

 

Todas las anteriores facultades se entenderán sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

 

El Comité de Auditoría en lo no previsto en las presentes normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del Consejo de Administración.

 

ARTÍCULO 30.TRIS.- COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

 

El Consejo de Administración designará un Comité de Nombramientos y Retribuciones, integrado por un mínimo de tres y un máximo de 5 miembros, siendo ellos Consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.

 

El Comité de Nombramientos y Retribuciones designará un Presidente cuyo cargo deberá recaer en un miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones que sea consejero independiente.

 

El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá siempre que así lo determine el Presidente y cuando lo soliciten, al menos, la mayoría de sus miembros. La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que lo integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en la Ley. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta decidiendo, en caso de empate, el voto de calidad del Presidente.

 

El Comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá como funciones las siguientes:

 

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular las propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directivos generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

 

El Comité de Nombramientos y Retribuciones en lo no previsto en las presentes normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del Consejo de Administración.

 

TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL

 

ARTÍCULO 31.- EJERCICIO SOCIAL

 

El ejercicio social coincidirá con el año natural y termina cada año el día 31 de diciembre.

 

ARTÍCULO 32.- DOCUMENTACIÓN CONTABLE

 

La Sociedad deberá llevar, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio, una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su Empresa, que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración de inventarios y balances. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil correspondiente al lugar del domicilio social.

 

ARTÍCULO 33.- CUENTAS ANUALES

 

Los Administradores están obligados a formalizar en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de Aplicación del Resultado. Las Cuentas Anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, un Estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un Estado de flujos de efectivo y la Memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio y deberán estar firmados por todos los Administradores.

 

A partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los Auditores de Cuentas, en caso de existir. El anuncio de la Junta mencionará expresamente este derecho.

 

ARTÍCULO 34.- DEPÓSITO DE LAS CUENTAS ANUALES

 

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las Cuentas Anuales, se presentarán éstas con la demás documentación que exige la Ley de Sociedades de Capital y junto con la oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del Resultado, para su depósito en el Registro Mercantil en la forma que determina la Ley.

 

ARTÍCULO 35.- APLICACIÓN DE RESULTADOS ANUALES

 

De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para Reserva Legal, y demás atenciones legalmente establecidas, la Junta General podrá aplicar lo que estime conveniente para Reserva Voluntaria, Fondo de Previsión para inversiones y cualquier otra atención legalmente permitida. El resto en su caso, se distribuirá como dividendo entre los accionistas, en proporción al capital desembolsado por cada acción.

 

ARTÍCULO 36.- CENSURA Y VERIFICACIÓN DE CUENTAS ANUALES

 

Para la censura, revisión y verificación de las cuentas anuales se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación concordante.

 

TÍTULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

 

ARTÍCULO 37.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN

 

La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas en la Ley de Sociedades Capital.

 

ARTÍCULO 38.- LIQUIDACIÓN

 

Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la representación de los Administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere la Ley. La designación de los liquidadores, que necesariamente deberá ser número impar, corresponderá a la Junta General. Para el desarrollo de la liquidación, división del haber social y cancelación registral, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y Reglamento del Registro Mercantil.

 

DISPOSICIÓN ADICIONAL

 

Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y en su caso, ejercerlos a las personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley, así como a los que estén incursos en las prohibiciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital.